1942年5月敌酋岗村宁次组织数万日伪军对我冀中平原展开大扫荡为掩护主力撤退阎志刚（令欣 饰）带人留下坚持斗争遭敌夹击后分散突围阎在战斗中受伤被抗属李大娘（陈立中 饰）和儿媳凤霞（李雪红 饰）这是一个发钱寒的时代硬汉探（许冠英 饰）梦想一夜暴富混进了当地的亿万富翁陈千亿家中当保镖伺机发一笔横财这天他得悉陈千亿的贴身保镖鸭咀（吴耀汉 饰）将托运三颗巨钻于是尾随鸭咀至僻静路段时提出平小和尚功夫（张壮 饰）年纪虽小但武功高强为了能够继承武林绝学“南平拳”功夫整日勤学苦练师兄们纷纷成为他的手下败将然而师傅告诉功夫想要获得继承权他还需要打败一个神秘人物功夫手上的铃铛会引导1941年底太平洋战争爆发后日军进占上海租界美国教会所办的东华大学将被接收教授江浩（赵丹 饰）提出停办学校免为日寇利用并在上最后一课时鼓励学生为民优酷腾讯视频芒果TV
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