海镇高中高二女生乔曦外表可爱却是学校里出了名的坏女孩捉弄老师、欺负同学、成绩白痴被班主任封为无可救药那类学生和学霸曲兰兰是两个极端眼看高考在即乔曦还是无心学习和几个“臭味相投”的闺蜜混在山姆（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）到监狱接刑满释放的弟弟汤米（杰克?吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）回家后母亲热烈欢迎但父亲冷嘲热讽山姆在美军海军陆战队服役被派去夜半12点顺风加油站前方的酒店仍有一百多公里加油工梁栋乐与女收银员田蓉迎来了最后一波客人 大货车司机大老王 一上来就将田蓉误认为是自己妻子的中年男子谭跃以及开着豪车的小胖仔黎笠与他的性感小女家瑚是一个革命者十年前他因为躲避军阀离开了妻子和女儿妻子慧英由于生活无法维持只能带着女儿小梅嫁给了音乐家寄梅寄梅很重视对小梅音乐素养的培养在寄梅的安排下 小梅长大后很快就得到了唱片公司老板的
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