阿灿（廖伟雄饰）与肥则(郑则士饰)一对活贝警界立下不丰功伟绩但每次都是乌龙百出错有错着之下破案的一次因涉嫌收藏大陆的非法人蛇俩人同被革除职务二人于无意中得悉一名叫契爷的黑社会头子掳去一富翁的小孙但俩人是被革退的警员又怎样去处理或能否扑灭契的犯罪集团呢肥则为了娶阿芳（郑丽芳饰）为妻收留了从大陆偷渡过来的大姨妈及其女阿珍（阮佩玲饰）阿灿爱上了贤淑可爱的阿珍两人很快堕入爱河另一方面犯罪集团主脑契爷（罗烈饰）及得力女助手阿JOE策划一桩勒索案但取赎金时险比警方捉拿无计可施时契爷捉走阿珍及阿芳来威胁阿灿及肥则替他们取赎金并在他们身上装了一遥控计时炸弹…恶公爵的奴隶在森林中逃亡他们闯入大剑客达太安女儿艾罗丝就读的修道院修道院院长因保护这些奴隶而死艾罗丝怀疑这个谋杀是为推翻法王路易十四的阴谋为查明真像为院长报仇她前往巴黎找父亲达太安说明王朝影片由家喻户晓的科恩兄弟导演电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖30年代初密西西比州荒野的监狱里唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着故事发生在第一部的四年之后此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休成为一名普通的邮局局长而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”占
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